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首席律师

李正坤律师

所在地:云南 - 昆明

电话:

手机:183 8827 8890

单位:北京天驰君泰(昆明)律师事务所

执业证号:153019981078999

简介:

国家二级律师,法学硕士 律师执业证号:15301199810789999 昆明市广播电视台法制嘉宾 北京天驰君泰(昆明)律师事务所高级合伙人 事务所公司法专业委员会负责人 昆明市律协“公司法专业委员会”“婚姻家庭法专业委员会”委员 昆明市律师协会参政议政委员会委员 云南省律师协会评定的...[详细]

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合理解释合同条款,反败为胜

来源: 云南法律网 作者:admin

作者简介:李正坤律师,云南会凌律师事务所创始人(云南会凌律师事务所被云南省司法厅评为云南省优秀律师事务所,云南省五星级律师事务所),云南省著名律师,毕业于中国政法大学,法学硕士,任“合同与债权债务事务部”及"公司企业事务部"负责人。业务特长:公司法律事务、合同纠纷、债权债务纠纷、房地产纠纷、矿权纠纷等。联系电话:13987670213
注意:引用本文请注明出处及作者信息。引用本文观点时,请注意法律法规是否有新的变化。
 
云南A矿业公司,将自己所持有的B冶炼厂的股份以一千四百万的价格转让给了C公司。A公司来找到我希望我为他们起草一份转让合同,我知诉他们由于合同金额较大,最好能聘请律师全程参与谈判为好,但A公司却因费用原因,只委托我起草一份合同,而没有聘请我全程参与他们之间的谈判。我按A公司的要求将转让合同文本起草好并通过电子邮件发给了A公司,在合同中我严格地限定了C公司向A公司付款的时间,然而当A公司与C公司正式签订合同时,A公司的法定代表人经不住C公司人员的一再劝说,在合同的付款期限中增加了这样一个条款:“如因立项、环评、安评手续未办理完全而影响到B冶炼厂开工生产的情况下,付款日期顺延”,A公司的法定代表人认为这样一个条款无关大局,因而也就没有和我沟通。哪曾想,就因为这样一个条款的存在,导致C公司一直拒付转让款,因为C公司将资金投向了其它地方,并没有积极地办理立项、环评、安评等手续。A公司多次私下追讨无果,才来与我沟通此事,我方才知道了合同条款被修改的事情。
我向他们分析说,他们私自增加的这一条款完全地否定了之前确定的付款时间,使得付款主动权完全地掌握在了C公司手中,如果A公司单纯依据合同要求对方付款是非常困难的,因为对方能够以“立项、环评、安评手续未办理完成”为理由而拒绝付款。其后,A公司又多次向C公司追讨转让款,果然次次无功而返。
万般无奈之下,A公司只好委托我为他们代理此案,接手案件后,经过认真的调查取证,我发现了这样一个情节:A公司与C公司签订《股权转让合同》时,B厂的设计产能为8万吨,而C公司在接手B厂后提交的立项报告中产能变更为了15万吨。我认为这就是案件的突破口,因为《股权转让合同》中虽然没有约定B厂的产能,但从合同签订的背景看,我们可以推断:合同中所说的“立项、环评、安评手续”指的就是8万吨产能下的相关手续,而C公司将产能提高到15万吨,必然会影响到“立项、环评、安评手续”的办理,C公司的行为可以认为是有意地阻碍了付款条件的成就,根据《合同法》第四十五条的规定“当事人为自己利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就”,我就以此为诉讼思路,将C公司诉至法院,最终法院采纳了我的观点,认为虽然目前B厂的“环评”手续尚未办妥,但这是由于C公司变更产能所导致的,因而应当根据《合同法》第四十五条的规定,认定付款条件已经成就,从而判决C公司应当于判决生效之日起十日内向A公司支付转让款及其利息。
本案带给我们两点启示:
1、商业谈判及合同的签订是一个很专业的行为,在一些重大谈判中如果没有律师的参与,很可能会让自己在一些看似不起眼的问题上吃大亏。本案中A公司就是认为只要有一份合同就行了,却没有想到合同是一个完整的体系,一旦对其中某些条款进行修改,很可能导致很多条款变为无效。他们就是凭经验增加了一个条款,结果却导致我为他们精心设计的付款时间变为无效,从而导致了转让款迟迟无法得到支付的情况。
2、对合同条款的理解,除了正确理解合同条款在字面上的意思之外,合同签订的目的,合同签订时的背景,也是我们正确理解合同条款所必须考虑的因素,本案正是因为我发现了合同签订的背景,从而为法官正确理解合同条款提供了帮助,才使得A公司的诉讼请求得到了法院的支持。
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