2023年新公司法下公司决议效力研究

第1章引言
 
1.1研究背景
 
2023年修订《公司法》时，对公司决议效力制度的调整引关注。新法引入三分法体系，明确决议无效、可撤销和不成立三种效力状态。
引入三分法体系是公司治理现代化的体现，能提升决议合法有效性与公司治理规范性稳定性，保护公司及股东权益，为司法实践提供明确依据。不过，三分法体系也带来新问题挑战，如程序轻微瑕疵的认定标准等，需理论探讨与实践完善。
 
1.2研究目的和意义
 
2023年新《公司法》通过明确无效、可撤销和不成立三种决议效力状态，细化认定标准，提升法律可操作性和司法公正性。在理论上丰富了公司法研究视角，在实践中增强了决议的合法性和公司治理的规范性，有助于优化公司内部治理结构，提高运营效率和市场竞争力。
通过研究三分法体系有助于理解其对公司决议效力的影响，发现并解决潜在问题，推动公司法的完善，为公司治理现代化提供保障。
 
第2章三分法体系的解读
 
2.1无效决议
无效决议是指，内容违反法律、行政法规强制性规定，自始无效的决议，《公司法》第二十五条明确公司股东会、董事会决议内容违法则无效。

认定标准
决议内容违反法律、行政法：
· 违反法律强制性规定：如侵犯股东法定权利、违法分配财产或逃避债务等。
· 违反行政法规强制性规定：如决议需特定行政审批却未获批。

法律后果
决议自始无效，公司应依第二十八条规定向登记机关申请撤销相关登记。

2.2可撤销决议
可撤销决议是指，召集程序或表决方式有瑕疵，或内容违反公司章程时，股东有权请求法院撤销的决议。

撤销条件
包括程序瑕疵和内容瑕疵两类。程序瑕疵，如未依法通知股东、召集人无权召集等；内容瑕疵，如决议事项超章程规定职权等。
公司法第二十六条第二款规定了撤销权行使的限制：未被通知股东自知情起六十日内可请求撤销，自决议作出一年内未行使则撤销权消灭。

2.3不成立决议
不成立决议是指，自始当作不存在，没有法律约束力的决议。

构成要件
《公司法》第二十七条规定了四种情形：
· 未召开会议：实际未召开而以其他方式作决议不成立，但股东书面一致同意除外。
· 未进行表决：会议未对决议事项进行表决。
· 出席会议人数或表决权不足：未达法律或章程规定最低表决权要求。
· 同意决议比例不足：同意决议事项的表权决权未达法定或章程规定比例。
法律效果
· 决议自始不存在：无法律约束力。
 
无论决议是无效、撤销或者不成立，公司法第二十八条秉持民法典的原则，同样强调对善意相对人的保护，即：公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
 
第3章三分法的优势
 
3.1调整范围的扩展
新《公司法》对公司决议效力的新规定显著扩展了公司决议效力制度的调整范围，这主要体现在对决议效力状态的细分上。
在无效决议方面，新《公司法》第二十五条规定，股东会、董事会决议内容违反法律法规的无效，自始对公司、股东及高管无约束力。
可撤销决议方面，第二十六条规定，股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或违反章程，或内容违反章程，股东可于决议作出之日起六十日内请求法院撤销，涵盖程序与内容瑕疵，股东可借此司法救济。
不成立决议方面，第二十七条明确，存在未召开会议、未表决等情形，决议不成立，细化了程序要求。
三分法体系使公司决议效力调整更具体全面，强化决议内容合法性、保护股东权益、维护决策机制严肃规范。

3.2法律后果的明确化
新《公司法》引入三种效力状态并对法律后果明确化（如前述），提高了决议效力确定性。
 
第4章三分法实施后的实践挑战与对策
 
4.1程序瑕疵的认定
新《公司法》三分法体系下，程序瑕疵认定标准及其实践挑战是公司决议效力制度的重要内容。该体系将公司决议效力分为无效、可撤销和不成立三类，程序瑕疵的认定标准于实践极具指导价值。
新《公司法》第二十六条规定，股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，股东可请求法院撤销该决议，但程序仅有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响除外。这表明，程序瑕疵认定主要聚焦于召集程序和表决程序的合法性。
在召集程序认定上，主要涉及通知的时间、方式与内容。新《公司法》规定，股东会会议应于召开15日前通知全体股东，不过章程另有规定或全体股东另有约定的除外。故而，司法实践中法院需严格审查通知的法定要求与章程约定。
就表决程序认定而言，新《公司法》对股东会会议主持流程有明确规定。审理相关案件时，法院需全面审查表决程序合法性，涵盖表决方式、计票准确性及关联股东是否回避等方面。
新《公司法》虽明确规定程序瑕疵认定标准，但实践里，法院依据这些规定时面临召集与表决程序的复杂性，实质影响与轻微瑕疵的界定及证据保存等难题。

4.2实质影响与轻微瑕疵的权衡
在新《公司法》三分法体系中，权衡决议实质影响与轻微瑕疵是保障制度公正与效率的核心。法院在审理公司决议撤销诉讼时，既要查明程序瑕疵，更要评估其对决议结果的实际影响。
新《公司法》第二十六条第二款规定，召集程序或表决方式仅存轻微且未对决议有实质影响的瑕疵，撤销权消灭，因此，要求法院需综合多因素对此进行判定。既要全面调查程序瑕疵，并评估各瑕疵对决议结果的影响；又要结合案件实际，平衡利益，使裁决契合公平正义。

4.3法律适用的统一性
三分法体系实施后，法律适用的复杂性和统一性问题凸显。新《公司法》虽明确了决议效力的三种状态，但不同地区和法院在实践中对于规定理解和适用差异较大。
要实现法律适用的统一，立法机关应强化条文解释说明，通过发布司法解释与指导性案例，明晰不同类型决议效力认定标准，降低司法实践的不确定性。
公司应积极学习宣传三分法体系，提升内部人员和法律顾问的法律意识与专业水平，并建立健全内部决策和监督机制，确保决议合法有效。
综上，新《公司法》三分法体系在法律适用上挑战重重。凝聚立法机关、司法机关和公司等各方力量，才能充分发挥三分法体系优势，提升公司治理水平。

李正坤律师毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
北京天驰君泰（昆明）律师事务所高级合伙人
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的：公司法及婚姻家庭法专业律师
昆明市律协参政议政工作委员会委员、公司法专业委员会、婚姻家庭法委员会委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
云南省律协“公司法与合规业务委员会”委员。
云南省国资委资产评估项目评审专家
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
执业专长：公司法、公司合规治理、经济犯罪辩护
法律咨询电话：18388278890