有验资报告，是否就能证明已实际出资？

基本案情：
聂某、赵某、王某三人为A公司发起股东。2016年10月，张某与聂某签订《股权转让协议》聂某将其持有的A公司60%的股权无偿转让给张某。后A公司被债权人B公司诉至法院，并进入执行阶段，但因A公司无财产可供执行，导致执行终结。B公司向法院提起执行异议之诉，以A公司收取发起股东入股款项的银行账户不存在，原股东未履行出资义务为由，要求追加A公司原股东为被执行人。同时，以张某无偿受让聂某股权，可以推定张某受让股权时应当知道聂某未完全履行出资义务为由，申请追加张某为被执行人，在未出资范围内对A公司债务承担连带责任。
张某辩称，在受让聂某股权时已查看过A公司验资报告，验资报告载明聂某已实际履行出资义务，张某不存在过错，不应对A公司债务担责。
本案最终申诉至最高院。

裁判结果：
裁定确认，仅凭验资报告不足以证明聂某已实际出资，张某作为受让人应在受让范围内承担责任。

最高院观点：
最高院认为，张某受让原股东聂某60%的股权，应对聂某是否履行出资义务具有更高的注意义务。A公司在注册资本实缴制背景下设立，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司股东是否实际出资应当综合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以认定。张某仅依据A公司的验资报告、审计报告，即主张其有理由相信聂某已实际出资，不予支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”法院已查明A公司收取发起股东入股款项的银行账户并不存在，原股东未履行出资义务，结合张某无偿受让股权这一事实，法院可以推定张某应当知道原股东未履行或者未全面履行出资义务。

李正坤律师毕业于中国政法大学
1998年开始从事律师工作 是国家二级律师 法学硕士
北京天驰君泰（昆明）律师事务所高级合伙人
事务所《公司法》专业委员会负责人
云南省律师协会认定的：公司法及婚姻家庭法专业律师
昆明市律协参政议政工作委员会委员、公司法专业委员会、婚姻家庭法委员会委员
云南省法学会“澜湄合作”研究会理事
云南省律协“公司法与合规业务委员会”委员。
云南省国资委资产评估项目评审专家
多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座
著有《股权战争》等法学著作
执业专长：公司法、公司合规治理、经济犯罪辩护
法律咨询电话：18388278890